1. Căn cứ pháp lý về thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, ban hành ngày 17 tháng 6 năm 2020, là cơ sở pháp lý cơ bản về tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam;
- Luật Doanh nghiệp 2025 số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025: Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, ban hành ngày 17 tháng 6 năm 2020, quy định về đầu tư nước ngoài vào Việt Nam;
- Nghị định số 31/2021/NĐ-CP, được ban hành để hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư, cung cấp các hướng dẫn chi tiết về thủ tục và điều kiện đầu tư nước ngoài;
- Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư trong và ngoài nước, đặc biệt là về các hoạt động đầu tư của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam.
2. Công ty 100% vốn nước ngoài là gì?
- Công ty 100% vốn nước ngoài là một trong hai loại hình doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Khác với công ty liên doanh, toàn bộ vốn điều lệ của loại hình doanh nghiệp này do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu, không có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư trong nước. Công ty 100% vốn nước ngoài được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và Cam kết WTO, các điều ước quốc tế và các văn bản pháp lý liên quan.
- Quyền lợi chủ yếu:
• Nhà đầu tư nước ngoài toàn quyền quyết định chiến lược kinh doanh và quản trị, vận hành doanh nghiệp;
• Tiếp cận thị trường Việt Nam và các hiệp định thương mại tự do (FTA);
• Hưởng ưu đãi thuế, đất đai và chính sách hỗ trợ đầu tư nếu thuộc ngành, lĩnh vực khuyến khích;
• Chủ động phân phối lợi nhuận, chuyển vốn, mở rộng quy mô;
• Được miễn giấy phép lao động với giá trị góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên;
3. Lĩnh vực nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
|
STT |
Tên ngành |
| 1 |
- Sản xuất |
|
2 |
- Dịch vụ kế toán, dịch vụ thuế (trừ doanh nghiệp dịch vụ kế toán nước ngoài) |
|
3 |
- Dịch vụ kiến trúc |
|
4 |
- Dịch vụ tư vấn kỹ thuật, tư vấn kỹ thuật đồng bộ |
|
5 |
- Dịch vụ quy hoạch đô thị và kiến trúc cảnh quan đô thị |
|
6 |
- Dịch vụ máy tính và các dịch vụ liên quan, kinh doanh, sản xuất phần mềm |
| 7 |
- Dịch vụ nghiên cứu và phát triển đối với khoa học tự nhiên |
| 8 |
- Dịch vụ nghiên cứu thị trường |
| 9 |
- Dịch vụ tư vấn quản lý |
| 10 |
- Dịch vụ liên quan đến tư vấn quản lý |
| 11 |
- Dịch vụ liên quan đến sản xuất |
| 12 |
- Dịch vụ liên quan đến tư vấn khoa học kỹ thuật |
| 13 |
- Dịch vụ sửa chữa, bảo dưỡng máy móc, thiết bị (không bao gồm sửa chữa, bảo dưỡng tàu biển, máy bay, hoặc các phương tiện và thiết bị vận tải khác) |
| 14 |
- Các dịch vụ chuyển phát |
| 15 |
- Dịch vụ xây dựng và các dịch vụ kỹ thuật liên quan |
| 16 |
- Dịch vụ xuất nhập khẩu, phân phối bán buôn, bán lẻ hàng hoá |
| 17 |
- Dịch vụ nhượng quyền thương mại |
| 18 |
- Dịch vụ giáo dục |
| 19 |
- Xử lý nước thải, rác thải |
| 20 |
- Dịch vụ bệnh viện, nha khoa, khám bệnh |
| 21 |
- Dịch vụ xếp chỗ ở khách sạn, Dịch vụ cung cấp thức ăn và đồ uống |
| 22 |
- Dịch vụ kho bãi, đại lý vận tải hàng hoá |
| 23 |
- Dịch vụ đặt, giữ chỗ bằng máy tính |
| 24 |
- Dịch vụ bảo dưỡng và sửa chữa máy bay |
| 25 |
- Một số lĩnh vực khác,.... |
4. Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam
► Điều kiện về vốn công ty:
- Mặc dù luật không quy định cụ thể về mức vốn của nhà đầu tư nước ngoài ở các Ngành nghề không có điều kiện về vốn. Tuy nhiên, hiện tại quan điểm cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại một số tỉnh, thành phố đặc biệt xem xét đến vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài để đánh giá hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo đó, công ty có vốn đầu tư nước ngoài muốn được cấp thời hạn thực hiện dự án với thời gian dài thì cần đăng ký mức vốn điều lệ và vốn đầu tư cao nhất có thể;
► Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án công ty:
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc đăng ký công ty và triển khai dự án tại Việt Nam có những điều kiện cụ thể về địa điểm như sau:
+ Đối với công ty sản xuất gia công: Không được phép đặt dự án tại các tòa nhà văn phòng hoặc nhà dân sinh có diện tích nhỏ;
+ Đối với công ty chế xuất: Không được thuê trụ sở công ty hoặc điểm đặt dự án nằm ngoài khu công nghiệp.
- Những yêu cầu này khiến các nhà đầu tư nước ngoài cần phải cân nhắc chọn lựa địa điểm phù hợp theo lĩnh vực kinh doanh.
► Điều kiện về người đại diện theo pháp luật:
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân có đủ năng lực hành vi dân sự. Doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, tuy nhiên phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
► Điều kiện về quốc tịch nhà đầu tư nước ngoài:
- Nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia hoạt động thương mại tại Việt Nam phải có quốc tịch từ các nước là thành viên của WTO. Họ có thể lựa chọn giữa các hình thức, bao gồm ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh, thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, liên doanh hoặc mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam.
- Đối với một số quốc tịch đặc thù, việc đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài bị hạn chế nhất định về tỷ lệ, vốn góp, loại hình đầu tư,...
► Điều kiện về kinh nghiệm của nhà đầu tư nước ngoài:
- Theo Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT, nhà đầu tư nước ngoài cần phải giải trình về kinh nghiệm của mình trong lĩnh vực dự án đầu tư đang xem xét. Kinh nghiệm của nhà đầu tư là một yếu tố quan trọng để đánh giá khả năng thực hiện dự án thành công. Những thông tin này sẽ giúp cơ quan quản lý hiểu rõ hơn về năng lực và tiềm năng của nhà đầu tư, từ đó đưa ra các quyết định về việc cấp phép và quản lý đầu tư.
► Điều kiện về nhân sự của công ty:
- Đối với các ngành nghề kinh doanh đòi hỏi điều kiện về nhân sự, công ty cần đáp ứng các yêu cầu cụ thể theo quy định. Ví dụ, trong lĩnh vực kiến trúc, đại lý bảo hiểm, tư vấn du học, công ty phải có nhân sự phù hợp và có chứng chỉ, xác nhận đủ năng lực để thực hiện công việc;
- Những điều kiện này nhằm đảm bảo công ty có đội ngũ chuyên môn, có thể cung cấp dịch vụ chất lượng và tuân thủ các quy định pháp luật. Đồng thời, điều kiện về nhân sự cũng giúp xây dựng uy tín và niềm tin từ phía khách hàng;
► Điều kiện về loại hình doanh nghiệp của công ty:
- Về cơ bản, pháp luật Việt Nam không đặt ra điều kiện về loại hình đối với doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với một số lĩnh vực kinh doanh và nhà đầu tư cụ thể thì pháp luật cho phép thành lập doanh nghiệp giới hạn loại hình. Ví dụ: doanh nghiệp dịch vụ kế toán nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam,….;
► Điều kiện về ngành nghề và lĩnh vực đầu tư có điều kiện của công ty:
- Các điều kiện về ngành nghề và lĩnh vực đầu tư có điều kiện được quy định cụ thể trong Luật Đầu tư 61/2020/QH14 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Những quy định này áp dụng các hạn chế, yêu cầu, hoặc điều kiện cụ thể cho từng ngành hoặc lĩnh vực kinh doanh. Có thể bao gồm các yêu cầu về vốn đầu tư tối thiểu, công nghệ, môi trường, an toàn lao động, hay các tiêu chuẩn chất lượng sản phẩm và dịch vụ….;
5. Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam
► Bước 1: Thực hiện đăng ký chủ trương về đầu tư tại Cơ quan có thẩm quyền:
- Khi đầu tư vào Việt Nam, trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài cần phải đăng ký chủ trương đầu tư trước khi xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nhà đầu tư có thể xin phê duyệt chủ trương từ Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
- Trường hợp 1: Đăng ký chủ trương đầu tư cấp tỉnh
• Thực hiện các dự án được Nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng; dự án cần phải chuyển đổi mục đích sử dụng đất;
• Thực hiện dự án có sử dụng công nghệ nằm trong Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của nhà nước về chuyển giao công nghệ.
• Hồ sơ cần chuẩn bị để đăng ký chủ trương đầu tư nộp Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh bao gồm:
|
STT |
Các giấy tờ |
| 1 |
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư; |
|
2 |
- Trường hợp nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu có giá trị tương đương để xác nhận tư cách pháp lý; |
|
3 |
– Đề xuất dự án đầu tư với các nội dung gồm: nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, thời hạn, địa điểm, tiến độ đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, nhu cầu về lao động, đánh giá tác động hiệu quả về kinh tế và xã hội của dự án được đầu tư; |
|
4 |
– Bản sao một trong những tài liệu sau: + Cam kết về hỗ trợ tài chính từ tổ chức tài chính; + Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; + Báo cáo tài chính của 02 năm gần nhất từ phía nhà đầu tư; + Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư; + Bảo lãnh về khả năng tài chính của nhà đầu tư; |
|
5 |
– Đề xuất sử dụng đất (đối với dự án đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất); đối với dự án ngoài trường hợp trên thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm hợp pháp của nhà đầu tư. |
|
6 |
– Dự án cần giải trình về việc áp dụng công nghệ bao gồm thông tin về tên công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ và nguồn gốc xuất xứ của công nghệ đó. Ngoài ra, cần cung cấp thông số kỹ thuật chính của công nghệ, danh sách thiết bị và dây chuyền công nghệ chủ yếu. Đối với các dự án sử dụng công nghệ nằm trong Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao, cũng cần báo cáo tình trạng sử dụng của máy móc và thiết bị trong dự án; |
| 7 |
- Hợp đồng BCC (nếu dự án được đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC). |
- Trường hợp 2: Đăng ký chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ
• Căn cứ theo Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, Nhà đầu tư cần thực hiện đăng ký chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ nếu đăng ký các ngành nghề sau:
- Vận tải biển;
- Hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực viễn thông có hạ tầng mạng;
- Trồng rừng;
- Xuất bản;
- Báo chí;
- Thành lập tổ chức khoa học và công nghệ, doanh nghiệp khoa học và công nghệ 100% vốn nước ngoài;
• Hồ sơ cần chuẩn bị để đăng ký chủ trương đầu tư nộp Thủ tướng Chính phủ bao gồm:
- Bộ Hồ sơ tương tự như đăng ký chủ trương đầu tư nộp tại Cơ quan Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh;
- Đưa ra kế hoạch giải phóng mặt bằng, di dời dân cư, và tái định cư (nếu có);
- Đánh giá sơ bộ tác động môi trường, các giải pháp bảo vệ môi trường;
- Đánh giá ảnh hưởng, tác động đến kinh tế và xã hội của dự án đầu tư.
- Trường hợp 3: Đăng ký chủ trương đầu tư của Quốc hội
• Căn cứ theo Điều 30, Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, Nhà đầu tư cần thực hiện đăng ký chủ trương đầu tư để xin thẩm quyền của Quốc hội nếu muốn đăng ký các lĩnh vực sau:
1. Dự án đầu tư có tác động lớn đến môi trường hoặc có tiềm năng ảnh hưởng nghiêm trọng đến môi trường bao gồm các trường hợp:
a) Nhà máy điện hạt nhân;
b) Dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất rừng gồm, rừng đặc dụng, rừng phòng hộ đầu nguồn, rừng phòng hộ biên giới có diện tích từ 50 ha trở lên; rừng phòng hộ chắn gió, chắn cát bay và rừng phòng hộ chắn sóng, chống lấn biển có diện tích từ 500 ha trở lên; rừng sản xuất diện tích từ 1.000 ha trở lên;
2. Dự án đầu tư yêu cầu chuyển đổi mục đích sử dụng đất trồng lúa nước từ 02 mùa vụ trở lên với diện tích từ 500 ha trở lên;
3. Dự án đòi hỏi di dân tái định cư từ 20.000 người trở lên ở vùng miền núi hoặc từ 50.000 người trở lên ở các vùng khác;
4. Dự án đầu tư có yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt cần được Quốc hội quyết định.
- Hồ sơ cần chuẩn bị để đăng ký chủ trương đầu tư nộp Quốc hội bao gồm:
- Các phương án để giải phóng mặt bằng, di dời dân cư và tái định cư (nếu có);
- Bản đánh giá ban đầu về ảnh hưởng đến môi trường và các biện pháp bảo vệ môi trường;
- Bản đánh giá tác động về mặt kinh tế, xã hội và hiệu quả mà dự án mang lại;
- Đề xuất các cơ chế và chính sách cụ thể (nếu có) để thúc đẩy dự án.
► Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty:
- Lưu ý: Trong trường hợp dự án đầu tư không sử dụng đất (hay nói cách khác là thuê đất trực tiếp từ nhà nước) và không sử dụng công nghệ thuộc danh mục hạn chế chuyển giao, thì không cần thực hiện bước 1 như đã nêu ở trên.
- Bước tiếp theo nhà đầu tư cần thực hiện là xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty.
- Đối với các dự án thuộc diện đợi quyết định chủ trương đầu tư (ở Bước 1) thì sau khi xét duyệt cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty.
- Nhà đầu tư sẽ phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong các trường hợp sau đây:
+ Trường hợp các dự án đầu tư không sử dụng đất hoặc công nghệ thuộc danh mục hạn chế chuyển giao, nhà đầu tư không cần thực hiện bước đăng ký chủ trương tại cơ quan có thẩm quyền (bước 1). Thay vào đó, doanh nghiệp có thể trực tiếp xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Trong trường hợp thứ hai, nếu dự án thuộc diện đợi quyết định chủ trương đầu tư ở bước 1, thì doanh nghiệp sẽ phải thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau khi được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ được cấp cho các doanh nghiệp thuộc các trường hợp sau:
- Dự án đầu tư từ các nhà đầu tư nước ngoài;
- Và các dự án đầu tư của các tổ chức kinh tế được liệt kê như sau: Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh; Có tổ chức kinh tế quy định như trên nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên; Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định như trên nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên.
• Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để thành lập doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài bao gồm những giấy tờ sau:
|
STT |
Các giấy tờ |
| 1 |
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư; |
|
2 |
- Trường hợp nhà đầu tư là tổ chức: + Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu có giá trị tương đương để xác nhận tư cách pháp lý; + Bản sao một trong những tài liệu sau:
|
|
3 |
- Trường hợp nhà đầu tư là cá nhân; + Bản sao các giấy tờ tuỳ thân như Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu; + Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam; |
|
4 |
- Điều lệ của công ty |
|
5 |
- Hợp đồng thuê địa điểm/ trụ sở, tài liệu chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê |
|
6 |
– Đối với dự án có sử dụng công nghệ cần đính kèm giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án theo đúng quy định pháp luật; |
- Cơ quan nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài
+ Trường hợp công ty có trụ sở ở khu công nghiệp thì nộp cho Ban quản lý khu công nghiệp;
+ Trường hợp công ty có trụ sở ngoài khu công nghiệp thì nộp cho Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Tài chính cấp tỉnh;
+ Đối với công ty có trụ sở ở khu công nghiệp, thủ tục nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được thực hiện tại Ban quản lý khu công nghiệp;
+ Trong trường hợp công ty có trụ sở ngoài khu công nghiệp, hồ sơ sẽ được nộp tại Phòng Kinh tế đối ngoại - Sở Tài chính cấp tỉnh;
► Bước 3: Tiến hành làm thủ tục thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam:
- Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư sẽ thực hiện bước chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp 100 vốn nước ngoài.
- Hồ sơ thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài bao gồm:
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách các thành viên hoặc cổ đông của công ty;
• Bản sao các giấy tờ sau đây: CCCD/Hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
• Quyết định về việc thành lập, Giấy phép hoạt động doanh nghiệp hoặc các văn bản tương đương của tổ chức, cũng như văn bản ủy quyền;
• Nếu thành viên là tổ chức nước ngoài, cần có bản sao hợp pháp hóa lãnh sự của Giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo đúng quy định của Luật đầu tư;
Sau khi chuẩn bị đầy đủ giấy tờ, nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính cấp tỉnh.
► Bước 4: Công bố công khai nội dung đăng ký doanh nghiệp:
- Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo đúng thủ tục, trình tự và trả phí theo quy định.
- Dựa trên quy định, sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần thực hiện việc thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Quy trình này phải tuân thủ đúng thủ tục, trình tự và phải nộp các khoản phí theo quy định của pháp luật.
- Cơ quan thực hiện: Bộ phận thực hiện đăng bố cáo tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính.
- Thông tin cần công bố bao gồm:
• Nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (trường hợp công ty cổ phần).
► Bước 5: Khắc dấu công ty
- Trong các bước thành lập công ty 100% vốn nước ngoài thì khắc dấu sẽ là bước cuối cùng để hoàn tất quá trình thành lập công ty. Theo quy định của pháp luật Doanh nghiệp, công ty được tự quyết định về hình thức và số lượng con dấu phù hợp trong phạm vi cho phép của pháp luật.
- Doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm về việc khắc dấu và sử dụng con dấu pháp nhân công ty. Do đó, các doanh nghiệp không cần công bố về mẫu dấu như quy định trước đây.
- Công ty được toàn quyền quyết định về hình thức và số lượng con dấu trong phạm vi cho phép của pháp luật. Đồng thời, doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm về việc khắc dấu và sử dụng con dấu pháp nhân của công ty.
6. Rủi ro pháp lý khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
- Mặc dù việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam được pháp luật công nhận và tạo điều kiện, nhưng trên thực tế, nhiều nhà đầu tư vẫn gặp phải các rào cản pháp lý và thủ tục khiến hồ sơ bị trì hoãn hoặc từ chối. Những rủi ro phổ biến cần đặc biệt lưu ý bao gồm:
► Không kiểm tra ngành nghề đầu tư có điều kiện
• Nguyên nhân: Không rà soát danh mục ngành nghề cấm hoặc ngành nghề đầu tư có điều kiện theo Luật Đầu tư 2020, Biểu cam kết WTO;
• Hậu quả: Hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bị từ chối phải sửa đổi mô hình kinh doanh, gây lãng phí thời gian, chi phí và ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh;
• Cách phòng tránh: Tra cứu pháp lý trước khi lập hồ sơ, tham vấn luật sư;
► Hồ sơ tài chính không chứng minh được nguồn vốn hợp pháp
• Nguyên nhân: Thiếu xác nhận số dư, sao kê không hợp lệ, thiếu báo cáo tài chính kiểm toán;
• Hậu quả: Hồ sơ bị trả lại, phải bổ sung nhiều lần, kéo dài thời gian cấp phép;
• Cách phòng tránh: Chuẩn bị xác nhận số dư, báo cáo tài chính;
► Chậm góp vốn điều lệ
• Nguyên nhân: Không mở tài khoản vốn đầu tư kịp thời, không chuyển đủ vốn trong 90 ngày;
• Hậu quả: Bị xử phạt hành chính, thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư, ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động lâu dài;
• Cách phòng tránh: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) ngay sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, lập timeline góp vốn;
► Không tuân thủ quy định chuyển lợi nhuận ra nước ngoài
• Nguyên nhân: Không hoàn tất nghĩa vụ thuế, báo cáo tài chính không khớp, sai tài khoản chuyển tiền;
• Hậu quả: Bị truy thu thuế, phạt vi phạm, từ chối cho chuyển lợi nhuận, gây ảnh hưởng lớn đến chiến lược tài chính toàn cầu của doanh nghiệp;
• Cách phòng tránh: Hoàn tất nghĩa vụ thuế, kiểm toán báo cáo tài chính, thực hiện đúng quy trình báo cáo;
7. Lưu ý quan trọng và khuyến nghị cho nhà đầu tư nước ngoài trong quá trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
► Xác định đúng ngành nghề đầu tư trước khi lập hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
- Trước khi tiến hành lập hồ sơ xin cấp phép, nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ:
• Danh mục ngành nghề cấm và ngành nghề đầu tư có điều kiện (theo Luật Đầu tư 2020);
• Biểu cam kết WTO và các cam kết song phương/ đa phương mà Việt Nam;
• Tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài bị giới hạn hoặc yêu cầu liên doanh;
- Việc xác định đúng ngay từ đầu sẽ giúp nhà đầu tư chủ động chiến lược đầu tư, tránh hồ sơ bị trả lại hoặc phải điều chỉnh mô hình kinh doanh.
► Chuẩn bị Hồ sơ tài chính minh bạch để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhanh chóng
- Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính cần phải:
• Có xác nhận số dư tài khoản tại ngân hàng hợp lệ, ghi rõ mục đích đầu tư;
• Nếu là tổ chức: Nộp báo cáo tài chính kiểm toán 1-2 năm gần nhất;
• Nếu là cá nhân: Sao kê nên được dịch và công chứng rõ ràng;
- Luật sư có thể hỗ trợ kiểm tra trước tính hợp lệ của các tài liệu tài chính, tránh tình trạng bị yêu cầu bổ sung nhiều lần.
► Lập kế hoạch góp vốn và mở tài khoản vốn đầu tư đúng hạn
- Ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư cần:
• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại ngân hàng Việt Nam;
• Chuyển vốn đúng thời hạn 90 ngày;
• Thông báo góp vốn cho Sở tài chính;
- Luật sư có thể giúp doanh nghiệp xây dựng timeline triển khai, soạn thông báo góp vốn đúng mẫu và hỗ trợ xử lý phát sinh nếu có sai sót.
► Tham vấn luật sư về thuế và thủ tục chuyển lợi nhuận ra nước ngoài
- Trước khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, doanh nghiệp cần đảm bảo:
• Báo cáo tài chính được kiểm toán và khớp với kê khai thuế;
• Hoàn tất đầy đủ nghĩa vụ thuế (TNDN, thuế nhà thầu nếu có…);
• Đăng ký, báo cáo đúng thủ tục với Ngân hàng Nhà nước.
- Việc chuẩn bị trước với sự hỗ trợ từ luật sư sẽ giúp nhà đầu tư không gặp rủi ro pháp lý khi rút vốn hoặc chuyển lợi nhuận về nước.
FAQs – Những câu hỏi thường gặp về Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam
1. Đối tượng nên thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài bao gồm?
- Các nhà đầu tư nước ngoài muốn triển khai dự án đầu tư với 100% vốn nước ngoài;
- Các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, đặc biệt là những tổ chức mà nhà đầu tư nước ngoài chiếm trên 50% vốn điều lệ, hoặc có đa số thành viên cá nhân nước ngoài trong trường hợp của công ty hợp danh.
2. Công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài phải đóng những loại thuế nào?
- Công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài cũng phải chịu các loại thuế cơ bản giống như doanh nghiệp Việt Nam, bao gồm Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), Thuế Giá trị gia tăng (GTGT), Thuế Xuất, nhập khẩu (XNK), Thuế Tài nguyên, Thuế Bảo vệ môi trường và Thuế tiêu thụ đặc biệt.
3. Nhà đầu tư nước ngoài có được chuyển lợi nhuận ra nước ngoài không?
- Nhà đầu tư nước ngoài được phép chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, với điều kiện doanh nghiệp đã hoàn tất đầy đủ nghĩa vụ thuế, có báo cáo tài chính đã được kiểm toán, và thực hiện chuyển lợi nhuận thông qua tài khoản vốn đầu tư theo đúng quy định của Ngân hàng Nhà nước.
4. Có bắt buộc phải có văn phòng khi nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
- Có. Nhà đầu tư bắt buộc phải có địa chỉ trụ sở hợp pháp khi nộp hồ sơ xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp. Văn phòng không được đặt tại chung cư hoặc địa điểm không được phép kinh doanh;
5. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được phép mở văn phòng đại diện, chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh không?
- Theo quy định của WTO và pháp luật Việt Nam, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài được quyền thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh. Tuy nhiên, trước đây có một số ngành nghề hạn chế về tiếp cận thị trường cho đến khi Việt Nam gia nhập WTO.
6. Điều kiện để công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động trong lĩnh vực thương mại và phân phối tại Việt Nam là gì?
- Để hoạt động trong lĩnh vực thương mại và phân phối, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện như: nhà đầu tư đến từ quốc gia có thỏa thuận quốc tế với Việt Nam, các mặt hàng phân phối không nằm trong danh mục cấm và phải được cấp Giấy phép kinh doanh bởi cơ quan có thẩm quyền.
Liên hệ tư vấn Thành lập Doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài của Luật Hoàng Minh
- Luật Hoàng Minh cung cấp dịch vụ tư vấn và thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam theo định hướng chuyên sâu, chuẩn mực và hiệu quả, giúp nhà đầu tư lựa chọn mô hình phù hợp, đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý và triển khai hoạt động đầu tư một cách hợp pháp, ổn định, bền vững.
- Chúng tôi hỗ trợ toàn diện từ tư vấn điều kiện pháp lý về lĩnh vực đầu tư, ngành nghề kinh doanh có điều kiện, tỷ lệ sở hữu vốn theo quy định pháp luật Việt Nam, đến soạn thảo, hoàn thiện và nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), đồng thời đại diện nhà đầu tư làm việc với Sở Tài chính, Ban Quản lý Khu công nghiệp hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền, bảo đảm thủ tục được thực hiện nhanh chóng và chuẩn xác.
- Bên cạnh đó, Luật Hoàng Minh còn hỗ trợ xin các giấy phép liên quan trong quá trình triển khai và vận hành doanh nghiệp FDI như Giấy phép kinh doanh có điều kiện, Giấy phép lao động cho người nước ngoài, đồng thời tư vấn và đồng hành trong các thủ tục sau thành lập như đăng ký thuế, mở tài khoản vốn đầu tư, thực hiện báo cáo hoạt động đầu tư định kỳ theo quy định.
- Với đội ngũ luật sư và chuyên viên giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý uy tín, tinh gọn, chuẩn xác, góp phần tối ưu hóa thời gian, chi phí và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho Khách hàng.
