1. Căn cứ pháp lý về thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, ban hành ngày 17 tháng 6 năm 2020, là cơ sở pháp lý cơ bản về tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam;
- Luật Doanh nghiệp 2025 số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025: Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, ban hành ngày 17 tháng 6 năm 2020, quy định về đầu tư nước ngoài vào Việt Nam;
- Nghị định số 31/2021/NĐ-CP, được ban hành để hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư, cung cấp các hướng dẫn chi tiết về thủ tục và điều kiện đầu tư nước ngoài;
- Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư trong và ngoài nước, đặc biệt là về các hoạt động đầu tư của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam.
2. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
- Luật đầu tư 2020 không nêu rõ định nghĩa về công ty có vốn đầu tư nước ngoài, tuy nhiên có thể hiểu công ty có vốn đầu tư nước ngoài thông qua các định nghĩa sau.
- Theo khoản 21 Điều 3 Luật Đầu tư thì “Tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.”
- Trong khi đó theo khoản 22, Điều 3 Luật Đầu tư: “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”
- Khoản 23, Điều 3 Luật đầu tư có quy định: “Vốn đầu tư là tiền và tài sản khác theo quy định của pháp luật về dân sự và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh."
- Khoản 19, Điều 3 Luật đầu tư quy định rằng: “Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.”
- Từ những định nghĩa trên, có thể hiểu công ty có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam, do cá nhân nước ngoài hoặc nhà đầu tư từ tổ chức thành lập hoặc nắm giữ cổ phần, đầu tư vào hoạt động điều hành tại Việt Nam.
3. Các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
- Tại Điều 24 Luật Đầu tư 2020, quy định về các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư đầu tư tại Việt Nam gồm:
- Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế;
- Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Thực hiện dự án đầu tư;
- Đầu tư theo hình thức Hợp đồng BCC;
- Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
- Như vậy, để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thì các nhà đầu tư sẽ thực hiện theo một trong hai hình thức là đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam hoặc đầu tư thành lập tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài. Cụ thể như sau:
► Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu:
- Trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ tiến hành góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Trong đó, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể dao động từ 1% – 100% vốn điều lệ tùy theo lĩnh vực hoạt động của công ty.
► Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần
- Trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ tiến hành góp vốn vào công ty Việt Nam đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài sẽ làm thủ tục để mua phần vốn góp/cổ phần của công ty Việt Nam với tỷ lệ từ 1% – 100% tùy vào lĩnh vực hoạt động. Sau khi hoàn tất các thủ tục, công ty Việt Nam sẽ chuyển đổi thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
4. Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
- Để được đầu tư kinh doanh tại Việt Nam một cách hợp pháp, nhà đầu tư nước ngoài không chỉ phải tuân thủ các điều kiện chung khi thành lập doanh nghiệp mà còn phải đảm bảo đạt được những điều kiện riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể:
► Điều kiện đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn từ đầu thành lập công ty:
- Theo quy định tại Điều 22 Luật Đầu tư 2020, công ty được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài đã được quy định tại Điều 9 của bộ luật này. Nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép tham gia một số ngành, nghề được nhà nước cho phép đầu tư và không được tham gia những ngành, nghề bị cấm;
- Để chuẩn bị cho việc thành lập công ty, nhà đầu tư nước ngoài cần có: dự án đầu tư; làm thủ tục xin cấp (điều chỉnh) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
► Điều kiện đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp, mua cổ phần:
- Theo quy định tại Điều 24, Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường được quy định tại Khoản 3 Điều 9 của bộ luật này và Điều 15, 16, 17 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP;
- Phải bảo đảm quốc phòng, an ninh căn cứ theo quy định của Luật Đầu tư 2020;
- Tuân thủ quy định của luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.
► Điều kiện về chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài:
- Chủ thể đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân trên 18 tuổi, tổ chức, doanh nghiệp mang quốc tịch của thành viên WTO hoặc có ký điều ước song phương liên quan đến đầu tư với Việt Nam.Tuy nhiên, một số ngành nghề mà chỉ nhà đầu tư nước ngoài là pháp nhân mới được phép đầu tư tại Việt Nam. Những nhà đầu tư cá nhân mang hộ chiếu có nội dung “đường lưỡi bò” sẽ không thể góp vốn đầu tư tại Việt Nam hoặc đảm nhận vai trò người đại diện quản lý phần vốn đầu tư cho các tổ chức hoặc công ty được thành lập tại Việt Nam theo quy định của pháp luật;
- Không có quy định cụ thể về quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài từ bất kỳ quốc gia nào đều có thể đầu tư tại Việt Nam, miễn là tuân thủ các quy định pháp luật và thỏa thuận quốc tế mà Việt Nam đã ký kết;
- Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần phải được phê duyệt và tuân thủ các quy định liên quan đến an ninh quốc gia, cạnh tranh, và phê duyệt doanh nghiệp. Các điều khoản cụ thể về quy định chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài có thể được tìm thấy trong các luật như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các văn bản pháp luật khác liên quan đến việc đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
► Điều kiện về năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài:
- Nhà đầu tư nước ngoài phải có đủ năng lực tài chính để đầu tư và cần chứng minh được năng lực tài chính đầu tư tại Việt Nam tùy theo ngành nghề đã chọn. Tuy nhiên, các yêu cầu tài chính cụ thể có thể khác nhau tùy thuộc vào các quy định và chính sách cụ thể từng thời kỳ của chính phủ Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài phải tiến hành thẩm định và làm quen với các luật và quy định liên quan điều chỉnh lĩnh vực họ đã chọn để đảm bảo họ đáp ứng tất cả các yêu cầu tài chính cần thiết trước khi tiến hành kế hoạch đầu tư. Chứng minh năng lực tài chính thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán, Cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ, hoặc Xác nhận số dư ngân hàng;
- Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài nên tham khảo ý kiến của các cố vấn pháp lý và tài chính có chuyên môn về luật đầu tư của Việt Nam để đảm bảo tuân thủ.
► Điều kiện về trụ sở công ty dự định đăng ký và địa điểm thực hiện dự án:
- Nhà đầu tư nước ngoài cần có địa điểm thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam thông qua hợp đồng thuê địa điểm, hợp đồng thuê nhà, thuê đất, và giấy tờ nhà đất hợp pháp của bên cho thuê để làm trụ sở công ty và địa điểm thực hiện dự án;
- Đối với dự án đầu tư trong lĩnh vực sản xuất, nhà đầu tư phải chứng minh đủ điều kiện cho thuê nhà xưởng và có hợp đồng thuê nhà xưởng trong các cụm, khu công nghiệp.
► Điều kiện về năng lực kinh nghiệm và các điều kiện đặc thù theo lĩnh vực đầu tư:
- Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện cụ thể đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài. Đối với lĩnh vực thương mại, bán buôn bán lẻ hàng hóa, nhà đầu tư cần chứng minh có năng lực kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư;
5. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu tại Việt Nam
- Thủ tục thành lập công ty với vốn đầu tư nước ngoài, trong đó nhà đầu tư nước ngoài đóng góp từ 1% đến 100% vốn ngay từ khi công ty được thành lập, bao gồm các bước cụ thể như sau:
► Bước 1: Chuẩn bị Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm:
• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý:
- Đối với nhà đầu tư tổ chức: Bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của tổ chức;
- Đối với nhà đầu tư cá nhân: Bản sao thẻ căn cước/ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân.
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm: thông tin nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, vốn đầu tư, quy mô đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, Đề xuất ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động và hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
• Văn bản chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:
- Đối với nhà đầu tư với tổ chức: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất/Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ /Cam kết tài chính của tổ chức tài chính/ Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư/ Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Đối với nhà đầu tư cá nhân: Giấy tờ xác nhận số dư tài khoản/Sổ tiết kiệm,..
• Hợp đồng thuê nhà (trụ sở), Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng minh có chức năng kinh doanh bất động sản bên cho thuê, các giấy tờ khác tương đương);
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu dự án không nhận đất/thuế đất từ nhà nước/cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì thay thế bằng bảo sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu liên quan xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án đầu tư);
• Giải trình về việc sử dụng công nghệ (trường hợp dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật): tên công nghệ, sơ đồ quy trình, xuất xứ, thông số kỹ thuật chính, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính, tình trạng sử dụng máy móc;
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC (dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC).
► Bước 2: Nộp Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty:
- Để thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho các dự án không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện theo các bước sau đây:
- Kê khai các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài:
• Trước khi tiến hành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần nhập thông tin về dự án đầu tư trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư;
• Sau khi nhận được hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp tài khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài cho nhà đầu tư để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ;
• Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư.
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền
+ Nhà đầu tư cần nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đầu tư trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính đối với các ngành nghề theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 99/2003/NĐ-CP về Quản lý Khu công nghệ cao, cụ thể như sau:
• Dự án đầu tư không nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;
• Dự án đầu tư phát triển cơ sở hạ tầng trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại các địa phương chưa có Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao.
• Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố dưới sự quản lý của chính phủ Trung ương;
• Dự án đầu tư được thực hiện đồng thời cả trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
• Các loại dự án đầu tư khác nhau có yêu cầu khác nhau về nơi nộp hồ sơ, bao gồm dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, dự án phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, dự án đa tỉnh, và dự án trong khu công nghiệp.
+ Nhà đầu tư nộp trực tiếp tại Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính:
• Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao;
• Dự án đầu tư thực hiện trong các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
► Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Thời gian xử lý cho dự án đầu tư phụ thuộc vào loại dự án và quy trình xử lý của cơ quan chức năng. Cụ thể:
• Dự án đầu tư trực tiếp từ trung ương có thời gian xử lý là 15-20 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ đầy đủ;
• Dự án đầu tư theo quyết định đầu tư, thời gian xử lý là 5-10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định đầu tư.
- Lưu ý rằng: thời gian nêu trên chỉ áp dụng cho dự án đầu tư trực tiếp từ trung ương. Đối với dự án đầu tư tại các tỉnh thành, thời gian xử lý có thể khác nhau tùy theo quy trình và cơ quan chức năng địa phương theo quy định Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 99/2003/NĐ-CP về Quản lý Khu Công nghệ Cao.
► Bước 4: Chuẩn bị và nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
- Sau khi công ty vốn đầu tư nước ngoài đã nhận được giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài bắt đầu làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH có hai thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có cổ đông là tổ chức).
• Bản sao các giấy tờ: CCCD/Hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân;
• Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện đối với trường hợp là tổ chức;
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì cần bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Quyết định về việc góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức).
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài đã được cấp.
► Bước 5: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp
- Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì nhà đầu tư cần thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tiến hành nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
• Thông tin về ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông sáng lập, và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
- Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
► Bước 6: Khắc dấu công ty
- Dấu bao gồm dấu được tạo ra tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Doanh nghiệp quyết định về loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị khác của doanh nghiệp. Doanh nghiệp không cần thông báo mẫu đánh dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp mà có thể sử dụng luôn;
- Việc quản lý và bảo quản dấu được thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc các đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.
► Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
- Sau khi hoàn thiện các bước trên, nhà đầu tư nước ngoài cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài và thực hiện chuyển vốn vào tài khoản này đúng theo thời hạn góp vốn đã ghi nhận tại Giấy chứng nhận đầu tư;
- Ngoài ra, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng cần mở tài khoản giao dịch để nhận tiền từ tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài cho các thủ tục thu chi tại Việt Nam sau này.
► Bước 8: Thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty
- Các thủ tục sau khi thành lập của công ty có vốn đầu tư nước ngoài tương tự như công ty Việt Nam bao gồm:
• Treo biển tên tại trụ sở;
• Đăng ký chữ ký số;
• Đề nghị phát hành hoá đơn điện tử;
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Kê khai nộp thuế.
6. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần tại Việt Nam
- Trường hợp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần sẽ có các bước như sau:
► Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam
- Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được quyền tham gia đầu tư, mua cổ phần trong một doanh nghiệp Việt Nam sau khi đã có sẵn doanh nghiệp tại Việt Nam. Nếu chưa hoàn tất các thủ tục lập doanh nghiệp, đối tác Việt Nam cần thiết lập công ty mới với toàn bộ vốn đầu tư từ Việt Nam.
► Bước 2: Chuẩn bị Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài:
- Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ như sau:
• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Nội dung văn bản bao gồm thông tin về tổ chức mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần hay phần vốn góp (cần ghi rõ tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, hoặc phần vốn góp vào tổ chức kinh tế);
• Đối với nhà đầu tư là cá nhân, Bản sao thẻ căn cước hoặc hộ chiếu. Đối với nhà đầu tư là tổ chức, cần cung cấp bản sao của giấy chứng nhận thành lập hay các tài liệu tương đương khác để xác nhận tư cách pháp lý của tổ chức;
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Việt Nam;
• Văn bản kê khai kèm theo bản sao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
► Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần
- Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh tại Sở tài chính cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
- Lưu ý rằng: Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Tài chính cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cho doanh nghiệp Việt Nam.
► Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam
- Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51% vốn điều lệ thì công ty Việt Nam sẽ thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Sau đó, nhà đầu tư sẽ thực hiện chuyển số vốn góp thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Bên cạnh đó, các thành viên và cổ đông đã chuyển nhượng vốn cần thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân và doanh nghiệp (nếu áp dụng) đúng như pháp luật đã quy định.
► Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Sau khi quá trình góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp được hoàn thành, công ty cần tiến hành các thủ tục cần thiết để thay đổi đăng ký kinh doanh. Điều này đòi hỏi việc cập nhật thông tin liên quan đến việc góp vốn và mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào hồ sơ đăng ký kinh doanh tại cơ quan có thẩm quyền. Các giấy tờ cần chuẩn bị bao gồm:
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định về việc thay đổi của công ty (nếu có);
• Biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Công ty Trách nhiệm Hữu hạn về các nội dung liên quan đến thay đổi (nếu có);
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn/Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
• Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.
7. Trường hợp nào nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp phải thực hiện đăng ký mua phần vốn góp
- Theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện các thủ tục đăng ký góp vốn vào hoặc mua cổ phần/phần vốn góp của công ty tại Việt Nam trong các trường hợp sau:
+ Việc góp vốn vào hoặc mua cổ phần/phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài làm tăng tỷ lệ sở hữu của họ trong tổ chức kinh tế hoặc công ty mục tiêu hoạt động trong các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
+ Việc góp vốn vào hoặc mua cổ phần/phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài làm tăng tỷ lệ sở hữu của họ trong tổ chức kinh tế hoặc công ty mục tiêu hoạt động trong các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
+ Việc góp vốn hoặc mua cổ phần/phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài và (các) tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ được nắm giữ bởi các đối tượng:
• Nhà đầu tư nước ngoài hoặc công ty hợp danh có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài.
• Tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc công ty hợp danh có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài.
+ Theo quy định tại các điểm a, b và c của khoản 1 Điều 23 trong Luật này, khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp nếu tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế vượt quá 50% trong tổ chức kinh tế, thì có các trường hợp sau đây:
• Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%;
• Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.
+ Nhà đầu tư nước ngoài cũng phải đáp ứng các điều kiện và được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất khi góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại các khu vực như đảo, xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển và các khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
8. Những lưu ý khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
► Nhà đầu tư nước ngoài mở công ty tại Việt Nam phải có quốc tịch nằm trong các nước WTO hoặc nước có ký hiệp ước hợp tác thương mại với Việt Nam.
• Bên cạnh đó, phải có giấy tờ xác minh tư cách pháp nhân cũng như chứng minh được khả năng tài chính của mình (xác nhận số dư trong tài khoản ngân hàng).
► Mỗi lĩnh vực hoạt động đầu tư khác nhau sẽ có những điều kiện về tỷ lệ vốn góp, vốn đầu tư và hình thức đầu tư, thủ tục thực hiện riêng.
► Khi thuộc các trường hợp sau đây thì nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn:
• Nhà đầu tư nước ngoài có góp vốn vào các doanh nghiệp/công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện áp dụng với người góp vốn nước ngoài;
• Nhà đầu tư nước ngoài nắm từ 51% trở lên phần vốn điều lệ của công ty Việt Nam sau khi tiến hành góp vốn.
FAQs – Những câu hỏi thường gặp về Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
1. Các thủ tục sau thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài?
- Ngay sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà chưa hoạt động, Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần hoàn tất các thủ tục sau: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp DICA, Đăng ký Thuế & Thuế Môn bài, Đăng ký Bảo hiểm xã hội, Đăng ký hoá đơn điện tử, Đăng ký chữ ký số, Công bố thành lập, Giấy phép kinh doanh có điều kiện (Giấy phép con).
2. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được ưu đãi đầu tư không?
- Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được ưu đãi đầu tư nhưng chỉ tương tự như các doanh nghiệp Việt Nam.
3. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần phải đóng các loại thuế nào?
- Những các khoản thuế doanh nghiệp phải nộp sẽ tương tự như công ty Việt Nam gồm: thuế môn bài, thuế VAT, thuế xuất nhập khẩu, thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Đối với người lao động là người nước ngoài thì thuế thu nhập cá nhân tính theo thu nhập toàn cầu.
4. Công ty vốn nước ngoài có thành lập được văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh không?
- Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được phép thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam với các mục đích sau:
+ Nghiên cứu thị trường;
+ Xúc tiến thương mại tại Việt Nam.
5. Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải có đối tác Việt Nam không?
- Không bắt buộc. Đa số ngành Sản xuất, Thương mại, Công nghệ thông tin cho phép 100% vốn nước ngoài. Tuy nhiên, một số ngành yêu cầu liên doanh (Viễn thông có hạ tầng mạng, Vận tải nội địa) hoặc giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài dưới 100%.
6. Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là bao nhiêu?
- Không có quy định chung về vốn tối thiểu. Tuy nhiên, một số ngành có vốn pháp định riêng: Ngân hàng 3.000 tỷ, Bảo hiểm nhân thọ 1.000 tỷ, Chứng khoán 100 tỷ. Vốn phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Liên hệ tư vấn Thành lập Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài của Luật Hoàng Minh
- Luật Hoàng Minh cung cấp dịch vụ tư vấn và thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam theo định hướng chuyên sâu, chuẩn mực và hiệu quả, giúp nhà đầu tư lựa chọn mô hình phù hợp, đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý và triển khai hoạt động đầu tư một cách hợp pháp, ổn định, bền vững.
- Chúng tôi hỗ trợ toàn diện từ tư vấn điều kiện pháp lý về lĩnh vực đầu tư, ngành nghề kinh doanh có điều kiện, tỷ lệ sở hữu vốn theo quy định pháp luật Việt Nam, đến soạn thảo, hoàn thiện và nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), đồng thời đại diện nhà đầu tư làm việc với Sở Tài chính, Ban Quản lý Khu công nghiệp hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền, bảo đảm thủ tục được thực hiện nhanh chóng và chuẩn xác.
- Bên cạnh đó, Luật Hoàng Minh còn hỗ trợ xin các giấy phép liên quan trong quá trình triển khai và vận hành doanh nghiệp FDI như Giấy phép kinh doanh có điều kiện, Giấy phép lao động cho người nước ngoài, đồng thời tư vấn và đồng hành trong các thủ tục sau thành lập như đăng ký thuế, mở tài khoản vốn đầu tư, thực hiện báo cáo hoạt động đầu tư định kỳ theo quy định.
- Với đội ngũ luật sư và chuyên viên giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý uy tín, tinh gọn, chuẩn xác, góp phần tối ưu hóa thời gian, chi phí và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho Khách hàng.
